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一人公司股东如何对公司债务承担连带责任
文章来源:本站原创  发布时间:2013-01-02

案情回放:

2004326日,广东光大集团有限公司(以下简称光大集团)通过银行转账人民币400万元给广东三九生物降解塑料有限公司(下称三九公司)

200442日,三九公司向光大集团出具收据,确认收取光大集团借款400万元。双方对该借款的方式、性质和目的产生争议。光大集团主张系口头借款协议,并称其于200582日向三九公司出具了律师函追讨借款,但广东上九生物降解塑料有限公司(以下简称上九公司)则称案涉借款系双方履行招投标合作合同而发生,并提供了招投标合同和《借款协议书》。

2006127日,光大集团以借款关系无效,上九公司应当返还借款、利息为由,向原东莞市人民法院提起诉讼,请求判令上九公司返还400万元并支付占用该款期间的利息409080元;祝光富对上述债务承担连带责任。

三九公司于19991228日成立,其股东为三九企业集团、东莞市东城区房地产开发公司和东莞市东城区外经发展总公司,法定代表人为祝光富。20058月,三九公司的登记注册名称变更为上九公司,股东变更为刘仲荣、东莞市东城区房地产开发公司和东莞市东城区外经发展总公司,法定代表人变更为赵新先。20064月,上九公司通过股东会议,同意将公司原三股东所持有的股份均一次性作价转让给祝光富。2006512日,上九公司被核准为自然人独资有限责任公司,法定代表人为祝光富。祝光富提供了上九公司20061月份至20071月份的资产负债表、损益表、增值税纳税申报表和地税纳税申报表以证明上九公司的财产独立于自己的财产,但资产负债表和损益表只加盖了公章,没有单位负责人和财务负责人的签名盖章。

2007720日,上九公司经东莞市工商行政管理局核准变更登记为私营有限责任公司,其股东为刘柱雄、祝光富。

一审法院认为:虽然光大集团与上九公司对案涉借款的形式、性质和目的各持己见,但借款的最终目的仍是在双方之间进行融资。由于企业不能从事融资业务,案涉借款因违反我国金融法律法规的相关规定,应为无效借贷关系。上九公司应将借款400万元返还光大集团,并支付占用该款期间利息,利息应按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。祝光富提供的上九公司的会计资料并不完整,无法证明祝光富的财产独立于上九公司的财产,祝光富对上九公司的上述债务承担连带责任。故判决:(1)确认光大集团与上九公司之间关于400万元的借款关系无效。(2)上九公司应于判决发生法律效力之日起十日内向光大集团返还400万元及利息(利息从200581日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至付清之日止)(3)祝光富对上九公司的上述债务承担连带责任。(4)驳回光大集团的其他诉讼请求。上九公司、祝光富不服一审判决,上诉至东莞市中级人民法院。

诉争焦点:

1、双方借款合同的效力问题。上九公司、祝光富认为本案并非借款纠纷,而是招投标合作合同纠纷,无须向光大集团归还借款400万元。

2、公司股东祝光富应否对一人公司的债务承担连带清偿责任。上九公司、祝光富认为祝光富的个人财产完全独立于上九公司的公司财产,一审判决其对上九公司的债务承担连带责任错误。

判决要旨:

1、双方对于上九公司收到光大集团400万元借款的事实没有异议,双方之间的借款关系是成立的。上九公司主张本案为招投标合作合同纠纷,无须归还借款,而不具有金融业务经营权的法人、其他组织相互之间签订的名为联营、投资、融资租赁、垫资等,而实质是借贷的合同,均应确认为无效,故上九公司与光大集团之间的借款关系应属无效。上九公司除返还借款400万元给光大集团外,还应按中国人民银行规定的同期贷款利率支付占用该款期间的利息。

2、虽然上九公司的组织形式于本案一审后的2007720日变更为私营有限责任公司,但光大集团起诉要求祝光富对上九公司的上述借款400万元承担连带责任时,上九公司的组织形式为一人公司,祝光富在一审时提供的证据并不足以证明上九公司的财产独立于祝光富本人的财产,故祝光富对上九公司的上述400万元借款的债务承担连带责任。最终,二审法院判决维持原审判决。

法官释法:

所谓一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法在第六十四条中对一人有限责任公司法人人格否认的问题作出举证责任倒置的特别规定,即由一人有限责任公司的股东承担举证证明的责任,需证明公司财产独立于其股东自己的财产,否则就应当对公司债务承担连带责任。在本案中,上九公司在最初成立时是由多名股东投资的有限责任公司,后来因股权全部转让给一人转成为一人有限责任公司,但该公司仍然继续经营,此种情况下,如果公司产生了公司财产与个人(股东)财产混同的事实,应适用法人人格否认的规则,倘若股东无法举证证实公司财产独立于其股东自己的财产,则应当对公司债务承担连带责任。这里存在一个证明标准的问题,即到底股东如何举证证实一人公司的财产独立于股东自己的财产,到底提供什么证据才算完成举证责任,这亦是在实务中比较难以具体操作的问题。在本案中,上九公司的股东祝某主张其上九公司的公司财产独立于其个人的财产,并未出现任何财产混同的情况,这时应由股东祝某就其上述主张承担举证的责任。而祝某对此仅仅提供了上九公司部分未经有关部门审核的资产负债表、损益表、地税纳税申报表等财务资料,可见祝某提供的证据并不足以举证证实上九公司的公司财产独立于其个人的财产,祝某应对上九公司的借款债务承担连带清偿的责任。公司法第六十三条重复强调了一人公司的财务报告编制义务和审计要求,以规范一人公司的行为,保护一人公司债权人和其他利害关系人的利益。除了提供上述财务、会计方面的资料作为证据,一人有限责任公司的股东亦可以申请法院对一人公司的财产状况委托有关司法会计审计机构进行财务审计,从而为证明一人公司的财产并未出现财产混同的情况提供有效的证据。

无论公司形态如何变更,只要发生了公司财产与股东个人财产混同的事实,仍应适用法人人格否认规则。本案中,上九公司虽然在二审期间公司形态变成为一般的有限责任公司,但公司形态发生的变化并不能改变财产混同的事实。因此,在一审时作为一人公司的股东祝某在未能举证证明自己的财产独立于公司财产的情况下,即祝某的个人财产与上九公司的财产已经存在混同的情况下,即使上九公司变更为非自然人独资有限公司,但这也不能成为祝某无须对上九公司的借款承担连带责任的理由,故祝某仍应对上九公司的债务承担连带清偿借款的责任。

嘉宾点评:

公司法第六十四条之立法目的,在于防止一人公司的股东在无其他股东制约的场合下,无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配,最终至债权人利益受到损害。该项规定适用时,必须满足以下条件:第一,只适用于一人公司与其股东财产混同的场合;第二,证明公司财产与股东财产分离的举证责任在于一人股东;第三,一人股东必须提供合法证据予以证明,其中最为重要的是经过审计后的各项财务、会计资料。提供这些证据对一人公司的股东并不困难,因为一人公司在每一会计年度必须依法进行审计。所以,本案中祝某没有提供合法有效的、经过审计部门审计的会计资料,当然不能证明公司财产与自己财产没有混同,进而不得不对公司债务承担连带责任。

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